Преобразуване на търговски дружества. Вливане, сливане, отделяне.

ПРЕОБРАЗУВАНИЯ НА ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА ПО РЕДА НА ГЛАВА ШЕСТНАДЕСЕТА ОТ ТЗ

В закона липсва определение на преобразуването на търговските дружества, но от разпоредбите на глава шестнадесета може да направим обобщен извод, че преобразуването е процедура, при която едно или повече търговски дружества се прекратяват без ликвидация, като търговските им предприятия преминават върху едно или повече приемащи или новоучредени дружества.

Съдружниците/акционерите на прекратените дружества придобиват дялове/акции от приемащите или новоучредените дружества.

Преобразуването е публично – вписва се в Търговския регистър по партидата на всеки един от участващите в него търговци.

Преобразуването поражда три вида правни последици, а именно:

1. Едно или повече търговски дружества се прекратяват без ликвидация;

2. Налице е правоприемство, при което част или цялото имущество на прекратеното дружество преминава без изменение в патримониума на едно или повече дружества;

3. Членствените правоотношения в прекратените дружества се прекратяват и на тяхно място възникват нови членствени правоотношения в приемащото.новоучреденото дружество.

Законът урежда няколко форми на преобразуване:

1. ВЛИВАНЕ - процедура, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвдация и прехвърлят на друго дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставяне на участие в капитала;

2. СЛИВАНЕ - процедура, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвдация и прехвърлят на друго дружество, учредено от тях, всичките си активи и пасиви срещу предоставяне на участие в капитала и при условията на универсалното правоприемство.

3. РАЗДЕЛЯНЕ – процедура, при която цялото търговско предприятие на едно дружество преминава към две или повече приемащи или новоучредени търговски дружества, негови правоприемници за съответната част. Преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация.

4. ОТДЕЛЯНЕ - процедура, при която част от търговско предприятие на едно дружество, което не се прекратява, преминава към едно или повече приемащи или новоучредени търговски дружества, негови правоприемници за съответната част.

5. ОТДЕЛЯНЕ НА ЕДНОЛИЧНО ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО – с цел оптимизация на управлението, отделяне на съпътстваща търговска дейност, обособяване на определена рискова дейност, създаване на холдингова структура и др. от преобразуващото дружество се отделя новоучредено дъщерно дружество, като преобразуващото се дружество запазва своя конртол над него.

Целите, които се преследват с преобразуването са най-често икономически /производствен, маркетингов, финансов/, намяляване на разходите и увеличаване на печалбата, прехвърлне на движимо и/или недвижимо имущество, но и правни – настъпване на условията за универално правоприемство, намаляване на задължения, промени в дяловото участие.

Разделянето и отделенето позволяват специализация на поделенията на едно предприятие като самостоятелност на управлението, а оттам – и на гъвкавото им функциониране; позволяват и обособяване на част от дейността на търговското дружество.

Разрешенията, лицензиите и концесиите, притежавани от преобразуващите се дружества, преминават върху приемащото или новоучреденото дружетсво, колкото законът или актът за предоставянето им не предвижда друго.

 

 
РЕГИСТРАЦИЯ
ВПИСВАНИЯ
ДРУГИ
Офшорни компании